アスクル騒動で「真の勝利」を手にしたのは誰なのか…その意外な深層 孫正義氏「反対」発言の意味とは

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経営権は掌握できず

東証1部上場のアスクルと、同社の株式の約45%を持つ「親会社」ヤフーとの経営権争いは、8月2日のアスクル総会で、ヤフーが岩田彰一郎社長らの再任を拒否する議決権行使を行い、岩田氏と独立社外取締役3人が退任した。

これでヤフーが経営権を掌握し、「ヤフー勝利」が確定したように見えるが、実態はそうではない。むしろヤフーは次の一手を繰り出せず、自らの親会社でもあるソフトバンク・グループの総帥、孫正義氏にも見捨てられかねない状況に追い込まれているのだ。

「今泉氏の取締役選任議案に賛成の方は拍手をお願いいたします」

議長の岩田社長が採決を取ると、会場での拍手はゼロだった。

「事前の議決権行使書などにより、賛成が過半数を超えており、よって、今泉氏の取締役選任議案は可決されました」

東京・九段下のホテルで行われたアスクル株主総会では、前代未聞の光景が繰り広げらた。賛成の拍手がゼロの中で、議案が可決されたのだ。

今泉氏とはアスクルの株式の約11%を持つ事務用品大手プラスの今泉公二氏。会社側が提出した10人の取締役候補のひとりだが、ヤフーに同調して、岩田社長らの再任に反対の議決権行使を行っていた。

会場の株主はそんな今泉氏に「反対」の姿勢を見せたが、事前に提出された議決権行使書で、約45%を持つヤフーと、11%を持つプラスが賛成していたため、取締役に再任されたのだ。

このほか、ヤフー取締役専務の小澤隆生氏と、ヤフーから出向して執行役に就いている輿水宏哲氏も取締役候補だったが、会場での賛成の拍手はパラパラだった中で、大株主の意向で再任された。

総会の日の午後7時。都内の会議場で「新執行部」による記者会見が行われたが、そこには3人の取締役しか顔を出さなかった。

総会で選任されたのは、小澤氏、輿水氏、今泉氏の「ヤフー派」3人と、BtoB事業のCOO(最高執行責任者)だった吉田仁氏、BtoC事業のCOOだった吉岡昭氏、チーフマーケティングオフィサーの木村美代子氏の「社内3人」の計6人。総会後の取締役会では「賛成多数で」、吉岡氏が社長兼CEOに就任、吉田氏は引き続きBtoB事業COOとなり、木村氏が新たにBtoC事業COOに就いた。

総会で勝利したはずのヤフーは、総会前から「新社長を送り込むことはしない」と公言していた。

ヤフーとアスクルの間に存在する「業務・資本提携契約」には、ヤフー側から送り込める取締役の人数を2人までとし、株式の買い増しも禁じる「独立性尊重」の規定がある。今後もこの契約は生き続けると吉岡・新社長も明言しており、ヤフーは本当の意味で、経営権を奪取できていないわけだ。

岩田氏の「勝利」…?

今回の騒動は、2019年1月にヤフー側がアスクルに対して、BtoCの「LOHACO(ロハコ)」事業の譲渡を打診したことから始まっているとされる。

アスクルは独立社外取締役監査役による「独立役員会」を開催して検討、アスクルの少数株主の利益にならないとして打診を断った。6月末になって突然、岩田社長に退任を求めたのも、言うことを聞かない岩田氏を交代させ、ヤフーの意思を経営に反映させようとした、とみられている。要は、経営権の奪取、「乗っ取り」を図ったというのだ。

結果的には株主総会でヤフーが強権発動したものの、現時点では、アスクルの経営はヤフーの思い通りになっていない。取締役会は3対3で、社長は社内が握っているためだ。ヤフーは社長の吉岡氏を取り込むことなどで経営権を実質支配しようとしたとみられるが、今のところ社内3人は「一枚岩」のため、従来の岩田路線が継続されている。

しかも、株主総会では、ヤフーの小澤氏がロハコ事業について、アスクルに譲渡を求めることはない、と明言した。つまり、アスクルを解体してヤフーの事業再編を行うというシナリオも実行に移せなくなっているのだ。

結果的に見て、岩田氏の作戦は大成功だったと言えるだろう。数の論理で自身がクビになることは分かっていながら、満天下にヤフーのコーポレートガバナンス無視を訴えることで、アスクルの独立性をとりあえずは保ったのだ。岩田氏の勝利と言っても良いかもしれない。

6月末に再任拒否を通告され、自ら引退するように迫られた際、岩田氏が「引退」を決めていれば、アスクルの経営は実質ヤフーの意のままになっていた可能性が高い。そうした水面下で圧力に屈する道を選ばず、世間に理を問うたことで、マスメディアに火が付き、世の中の関心事となった。

独立社外取締役が会見を行って、少数株主の利益を守るよう声を上げたことに呼応し、コーポレートガバナンスの第一人者である久保利英明弁護士や、コーポレートガバナンス・コードの作成に携わる冨山和彦・経営共創基盤CEOなどが親子会社上場の場合の少数株主権の保護を求める意見を次々と公表した。

日本取締役協会や経済同友会などが意見を表明したが、これらは冨山氏らコーポレートガバナンス専門家の影響力が大きかったとみられる。

総会前の段階でヤフーは決定的なミスを犯した。岩田氏だけでなく、独立社外取締役3人も再任を拒否してしまったのだ。自分たちの意向に従わなかったものはすべて排除するということだろうか。

今後、アスクルは、独立社外取締役を追加選任する臨時株主総会を開くことになる。吉岡・新社長も「まず最初にやるべきこと」として臨時株主総会を上げている。独立社外取締役がひとりもいない現状は、コーポレートガバナンス・コードに違反し、上場させている東京証券取引所も座視できない状況になっているからだ。

ヤフーの「次の一手

なぜ、ヤフーは、そこまで焦ってアスクル株主総会で強権発動する必要があったのか。8月5日発売の『週刊現代』が、ヤフーの川邊健太郎社長がアスクルの岩田社長を訪れた際の「生テープ記録」をスクープしている。そこで川邊社長はこんな事を言っていたという。

「我々はソフトバンク・グループ(SBG)でありながら、非ソフトバンク的な良心を持ってやりたいなと思ってます。(でも)SBGであれば、いきなり呼び出されて、『こうすることにしたから』で、おしまいなのですよ」

「岩田社長も尊敬する社長ですが、我々は我々で、北朝鮮の一軍部みたいな感じですから、対処はしないとならない」

ヤフーの行動の背景に、ソフトバンク・グループの意思が働いているという事を認めているわけだ。

もちろん、ヤフーがソフトバンク・グループという「虎の威」を借りただけかもしれないが、少なくとも岩田社長はヤフーの強権発動はグループの総帥である孫正義氏の意向が働いていると感じたようだ。

この件に関して、ソフトバンクグループは8月2日にコメントを発表している。総会の直後というタイミングだが、週刊現代の「スクープ」が出る事を分かった上で、出したコメントだろう。

「孫個人は投資先との同志的な結合を何よりも重視するため、今回のような手段を講じる事について反対の意見を持っておりますが、このたびの件はヤフーの案件であり、ヤフー執行部が意思決定したものです。本件はヤフーの独立性を尊重して、ヤフー執行部の判断に任せております」

ヤフーの強権発動には反対だと明確に述べているのだ。ヤフーの川邊社長が孫氏の反対を無視して行動するはずはないと思うのだが、ことここに至って「ヤフーの判断」と突き放されてしまったわけだ。

ソフトバンク・グループの支援も得られない中で、ヤフーはどんな次の一手を打つのか。

独立社外取締役に「ヤフー派」を選任しようとすれば、コーポレートガバナンスの専門家だけでなく、マスメディアや世間を敵に回すことになる。

かといって、少数株主の利益を強調する役員が選ばれれば、ヤフーの利益につながる事業再編の芽はない。

完全に「手詰まり」状態になったヤフーの今後の行方から目が離せない。